BVI. Британские Виргинские острова. Регистрация компании.

С 1-го января 2005 г. на Британских Виргинских островах вступил в силу новый закон о компаниях - The New BVI Companies Act. Этот закон в течение нескольких лет плавно заменит закон о IBC (международных предпринимательских компаниях - оффшорных компаниях), который успешно действовал более 20-ти лет и способствовал созданию примерно 600 000 оффшорных компаний на Британских Виргинских островах.

Новый закон отменяет действие двух прежних законов – закона об оффшорных компаниях и закона об обычных местных компаниях, объединяя в одном документе положения, регулирующие новый порядок учреждения и функционирования всех без исключения компаний на Британских Виргинских островах.

Всем известные оффшорные компании на Британских Виргинских островах можно было регистрировать ТОЛЬКО до 31 декабря 2005 года, но все ранее зарегистрированные оффшорные компании до 1-го января 2026 года будут регулироваться положениями прежнего закона о международных предпринимательских компаниях - International Business Companies Act. После этого все к этому моменту действующие IBC (оффшорные компании) будут автоматически перерегистрироваться в новые компании.

Так же, как и прежде, все компании могут быть учреждены с одним акционером (физическим или юридическим лицом любой национальности) и управляться единственным директором (физическим или юридическим лицом любой национальности).

Первый директор компании обязан быть назначен в компании в течение 30-ти дней с момента инкорпорации, а последующие назначения директоров могут быть осуществлены директорами или акционерами компании.

Директор может быть уволен решением большинства акционеров (не менее 75%) или директоров компании в соответствии с положениями устава и учредительного договора компании.

Каждый вновь назначенный директор должен подписать согласие на вступление в должность - Consent to Act. Аналогично - и увольняющийся директор обязан подписать уведомление о своём увольнении.

У всех компаний должен быть зарегистрированный агент и юридический адрес на Британских Виргинских островах.

Названия компаний могут оканчиваться на "Corporation", "Limited", "Incorporated", "Societe Anonyme", or "Sociedad Anonima", "Gesellschaft mit beschrankter Haftung" или аббревиатуры "Corp.","Ltd.", "Inc.", " S.A." "GmbH".

Следующие слова НЕ разрешены для компаний: "Assurance", "Bank", "Building Society", "Chamber of Commerce", "Chartered", "Cooperative", "Imperial", "Insurance", "Municipal", "Royal", "Trust" или аналогичные этим словам.

Новый закон также позволяет регистрировать компании с названием типа: BVI Company Number 123456789 Limited.

Согласно новому закону, компания НЕ вправе выпускать акции на предъявителя, если только устав и учредительный договор компании не определяет порядок выпуска таких акций. Именные акции компаний также не должны переводиться в акции на предъявителя, если только устав и учредительный договор компании не определяет такой порядок.

Поскольку весьма значительное число оффшорных компаний зарегистрировано на Британских Виргинских островах инвесторами бывшего СССР, мы опишем ниже только изменения, касающиеся ранее зарегистрированных оффшорных компаний. Эти изменения, в основном, касаются оффшорных компаний, которые выпускали и продолжают выпускать акции на предъявителя, а также касаются порядка ведения и хранения реестра директоров и акционеров действующих оффшорных компаний.

Итак, до 31 декабря 2005 года все оффшорные компании были обязаны отправить оригиналы реестров директоров и акционеров в зарегистрированный офис для хранения на Британских Виргинских островах. Если этого не сделано и оригиналы хранятся в самой компании, то компания обязана отправить в зарегистрированный офис на Британских Виргинских островах копии реестров директоров и акционеров и проинформировать зарегистрированного агента о фактическом адресе, где хранятся оригиналы этих реестров.

Оффшорные компании, ранее выпускавшие акции на предъявителя, имеют право выбора:

• либо внести изменение в свои уставы, запретив выпуск акций на предъявителя и выпустив именные акции;
• либо депонировать оригиналы своих акций на предъявителя (в один из уполномоченных депозитариев на Британских Виргинских островах или за их пределами) до 31 декабря 2010 г.

Выбранный депозитарий должен быть лицензирован Financial Services Commission на Британских Виргинских островах.

Не так давно правительство Британских Виргинских островов опубликовало список уполномоченных лицензированных депозитариев для акций на предъявителя, в который вошли, в частности, следующие депозитарии:

• The Canadian Depository for Securities (Канада)
• The Central Moneymarkets Unit (Гонконг)
• Clearstream Banking Luxembourg (Люксембург)
• The Depository Trust Company (США)
• Hong Kong Securities Clearing Company Ltd (Гонконг)
• Indeval (Мексика)
• Monte Titoli (Италия)
• The National Securities Clearing Corporation (США)
• SIS SegaInterSettle AG (Швейцария)

Закон Британских Виргинских островов пока ничего не говорит о том, какие процедуры должны будут сопровождать депозит акций на предъявителя для тех оффшорных компаний, которые решат сохранить акции на предъявителя и не менять их на именные акции. Однако закон требует, что после вступления положений о депозите акций на предъявителя в силу, компания не имеет права передавать сертификаты акций на предъявителя никому, за исключения того депозитария, который согласится держать у себя такие сертификаты.

Надо иметь в виду, что каждый депозитарий будет заключать трастовый договор с каждым клиентом на тех условиях и за такую стоимость услуг, которые сочтёт для себя приемлемыми в каждом конкретном случае.

Предполагается, что список депозитариев со временем будет расширяться.

Следует отметить, что новый закон никак не запрещает компаниям на Британских Виргинских островах иметь в качестве акционеров компании с акциями на предъявителя. Например, если сейшельская компания с акциями на предъявителя становится акционером компании на Британских Виргинских островах, то ни одна из этих компаний не будет обязана депонировать свои акции (или какую-либо иную информацию о бенефициарных владельцах) на Британских Виргинских островах или за их пределами.

Оффшорные компании не подлежат налогообложению на Британских Виргинских островах. Никакие изменения в этом направлении не ожидаются, по крайней мере, до 2010 года.

Директорам и владельцам компаний важно помнить о том, что если компания не уплачивает ежегодные государственные пошлины за продление регистрации, она будет вычеркнута из регистра по истечении года с момента последней оплаты пошлин. При этом законодательство чётко объясняет, что вычеркнутая из регистра компания не имеет права продолжать хозяйственную деятельность, где бы то ни было и, в частности, управлять своими банковскими счетами, хотя директора и акционеры вычеркнутой компании продолжают ПОЛНОСТЬЮ нести ответственность по долгам и обязательствам такой компании.

Вычеркнутая компания может, уплатив положенные пошлины и штрафы, быть восстановлена в регистре Британских Виргинских островов, однако по истечении определённого срока восстановление компании производится только через местный суд, решение которого может быть как положительным в части восстановления компании, так и отрицательным.

Британские Виргинские острова подписали соглашения об избежании двойного налогообложения с Великобританией, Швейцарией и Японией, причём два последних договора покрываются для Британских Виргинских островов договорами между Великобританией и Швейцарией, а также между Великобританией и Японией соответственно.

Мы будем рады ответить на Ваши дополнительные вопросы